我。策略
ArrowMark Colorado Holdings（“ArrowMark”或“顾问”）作为各种客户的全权委托威尼斯人平台顾问，这些客户可能包括受《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）管辖的客户和注册的开放式威尼斯人平台公司（“共同基金”）。ArrowMark对代理投票或对其他股东行动采取行动的权力是根据其威尼斯人平台咨询合同的自由裁量权授权建立的。
ArrowMark的政策是为了客户的最佳利益而投票代理。代理是客户的资产，应该像对待属于客户的任何资产一样谨慎、勤勉和忠诚地对待它。为此，ArrowMark将以一种它认为符合其受托责任的方式进行投票，这种方式将导致该发行的价值增加最多或减少最少。在考虑最佳投票方式时，将考虑待表决提案的短期和长期影响。
2。职责委派
为协助顾问履行其职责，顾问已聘请第三方代理投票专家Glass Lewis & Co.， LLC（“Glass Lewis”或“代理管理人”）。Glass Lewis提供的服务包括深度研究和旨在创造股东价值的投票建议。
顾问已审查了代理管理人的《指南》，并确定该等《指南》与顾问对其客户的受托责任相一致。顾问将审查对这些准则的任何重大修订。
咨询客户或其指定代理人以书面形式提供的任何一般或具体的代理投票指南将取代本政策。
3。代理人的确认和表决程序
代理经理负责确保收到的所有代理及时投票，并在所有威尼斯人平台组合中一致投票。尽管许多代理提案可以按照代理管理人制定的指导方针（“指导方针”）进行投票，但ArrowMark保留以与指导方针不同的方式投票任何提案的权利。任何偏离指引的情况，必须得到行政主任的批准，并书面解释偏离指引的理由。
ArrowMark与托管人一起负责确保收到的所有公司行动及时得到解决，并在所有威尼斯人平台组合中采取一致的行动。
ArrowMark的投票代理或就其他公司行为采取行动的权力是通过其威尼斯人平台咨询协议下的自由裁量权授权建立的。因此，除非客户以书面形式明确保留对其自己的代理投票或就其他需要股东行动的公司行动采取股东行动的权利，否则ArrowMark将根据既定政策和程序，作为其对客户的全权裁量权的一部分，及时对所有代理投票并对所有其他行动采取行动。
四、利益冲突
ArrowMark负责监控代理投票可能在顾问与客户之间造成实际或感知利益冲突的情况。
以下是可能影响代理投票过程的潜在利益冲突的非详尽清单：
- 冲突：ArrowMark保留了一个机构客户，或者正在保留一个机构客户，该机构客户与ArrowMark客户威尼斯人平台组合中持有的发行人有关联。例如，可能会保留ArrowMark来管理公司A的养老基金。A公司是一家上市公司，而ArrowMark的客户账户持有A公司的股份。这种关系可能会影响ArrowMark与管理层进行代理投票，以获得管理层的青睐。这种支持可能会影响A公司继续与ArrowMark保持咨询关系的决定。
- 冲突：ArrowMark保留了一个客户，或正在保留一个客户，该客户是ArrowMark客户威尼斯人平台组合中持有的发行人的高级管理人员或董事。如上所述，这种关系中也存在类似的利益冲突。
- 冲突：ArrowMark的员工与发行人或担任发行人高管或董事的个人保持个人和/或业务关系（非咨询关系）。例如，雇员的配偶可能是ArrowMark客户威尼斯人平台组合中持有的发行人的高级管理人员。配偶可能会试图影响ArrowMark，让其投票支持管理层。
- 冲突：ArrowMark或其员工个人拥有大量发行人的证券，这些证券也在ArrowMark的客户威尼斯人平台组合中持有。出于多种原因，员工可就其个人持有的股份寻求与代理投票政策所保证的不同方向的代理投票。员工可以根据政策反对对代理投票，并成功影响ArrowMark对与政策相矛盾的代理投票。
- 冲突：ArrowMark或其关联公司在投票结果中有经济利益，例如当ArrowMark从客户账户中维护的共同基金中收取分配费用（即规则12b-1费用）时，代理涉及12b-1费用的增加。
如果委托书在ArrowMark与其一个或多个客户（包括共同基金客户）的利益之间引发重大利益冲突，则将遵循Glass Lewis的建议。
V。程序ArrowMark的集体诉讼收据
ArrowMark认识到，作为受托人，它有责任以诚信、忠诚、公平交易和应有的谨慎为最高义务行事。当集体诉讼获得赔偿时，拥有受诉讼公司股份的威尼斯人平台者可以选择：(1)选择退出集体诉讼并寻求自己的救济；或(2)参与通过集体诉讼获得的赔偿。收集赔偿涉及填写一份提交给索赔管理人的索赔证明表格。索赔管理人收到所有索赔证明后，将理赔基金中的款项拨给提出有效索赔的个人和实体。
ArrowMark已聘请独立的集体诉讼服务公司Battea来处理所有集体诉讼程序。
6。保留记录
根据《顾问法》第204-2条，ArrowMark将在该规则规定的期限内保持
(i)这些代理投票程序和政策及其所有修正案；
（ii）收到的有关客户证券的所有代理声明（但前提是我们可以依赖在EDGAR上提交的代理声明作为其记录）；
（iii）代表客户的所有投票记录；
（iv）关于代理投票信息的所有客户请求和后续回应的记录；
(v) ArrowMark准备的对作出如何投票的决定具有重要意义的文件或记录该决定依据的文件；和
（vi）与向客户提出的关于对代理进行投票的利益冲突的请求有关的所有记录。
这些记录将以易于查阅的方式保存至少七年。EDGAR存档的或由代理管理器维护的代理声明不受这些保留要求的约束。
7。信息披露
ArrowMark将确保根据需要更新表格ADV和/或基金文件的第二部分，以反映其代理投票政策和程序，以及：(i)代理投票政策和程序的所有重大变更；以及（ii）客户如何获取有关ArrowMark如何投票其证券的信息。
ArrowMark将与所有共同基金客户签订协议，在每年6月30日之后的60天内，提供由该共同基金在N-PX表格上提交的任何信息，并将根据客户共同基金董事会的要求提供信息。
8。代理请求
- 作为实践问题，在股东大会上对特定代理进行计票之前，ArrowMark的政策是不向任何客户披露或披露该等代理可能已投票（或打算投票）的情况。ArrowMark不会向无关的第三方披露此类信息。